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奥士康科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票激励对象已获

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证券代码:002913证券缩写:奥斯威辛公告编号。:2019-065

奥斯卡科技有限公司

部分限制性股票回购和注销公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥斯卡科技有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月29日召开第二届董事会第七次会议,审议通过《关于回购和取消部分已授予但未解锁的限制性股票激励对象的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和OSK科技有限公司2018年限制性股票激励计划(修订草案)等相关规定,董事会同意,因激励对象辞职和个人绩效考核未能满足所有解锁要求,公司应回购限制性股票91062股。一期限售股回购价格为22.02元/股,回购总价为2005185.24元。资金来源是公司自己的资金。详情如下:

一、公司限制性股票激励计划的相关审批程序及实施情况

1.公司于2018年4月20日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议,审议通过了《议案及摘要》等议案。公司独立董事和监事就激励计划是否有利于公司的可持续发展,是否存在明显损害公司和全体股东利益的情况发表了意见。北京金杜律师事务所出具了《关于奥康科技有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的法律意见

2.2018年4月24日至2018年5月4日期间,公司公布了公司内部授予激励对象的姓名和职务。公示期内,公司未收到对激励对象的任何异议。监事会审核了本激励计划的激励目标清单,并对公示情况进行了说明。

3.2018年5月18日,本公司召开2017年度股东大会,审议通过《2018年限制性股票激励计划议案(草案) >和奥申科科技有限公司总结》、《关于授权董事会处理本公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在2018年限制性股票激励计划公布前6个月内,公司对内幕信息知情人和公司股票买卖激励对象的情况进行了自查。未发现内幕信息知情人和激励对象使用与股票交易激励计划相关的内幕信息。

4.2018年6月27日,公司召开第一届董事会第15次会议和第一届监事会第10次会议,审议通过了《审议总结议案》等议案,同意将激励人员人数由132人调整为131人。由于2017年股权分置计划的实施,公司将限制性股票的授予价格从22.33元/股调整至22.02元/股。根据本公司2018年限制性股票激励计划授予的股份数量将调整至4,127,500股,保留843,500股。本公司独立董事、监事就OSK科技有限公司2018年限制性股票激励计划(修订草案)是否有利于本公司的可持续发展以及是否存在对本公司及全体股东利益的明显损害发表了意见。北京金都律师事务所出具了《关于OSK科技有限公司2018年限制性股票激励计划(修订草案)》的法律意见

5.2018年6月29日至2018年7月9日,公司公布了调整后的公司内部激励对象的姓名和职务。公示期内,公司未收到对调整后激励对象的任何异议。监事会审查了修订后的激励计划的激励目标清单,并对公示进行了说明。

6.2018年7月16日,公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审议和总结的议案》、《关于审议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的审议和提案》。在2018年限制性股票激励计划(修订草案)公布前6个月内,本公司对内部人的公司股票交易和激励目标进行了自查。没有发现内幕人士或激励目标使用与股票交易激励计划相关的内幕信息。

7.2018年7月19日,公司召开第一届董事会第16次会议和第一届监事会第11次会议,审议通过了《关于首次向激励目标授予限制性股票的议案》。2018年7月19日确定为授予日,337.4万股限制性股票将授予131个合格的激励目标。独立董事对上述提案发表了独立意见,监事会在授奖当天对拟奖励人员名单进行了核实并发表了意见,北京金杜律师事务所出具了《关于奥斯卡科技有限公司2018年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见》

8.在资金支付过程中,11个激励对象邓春梅、周莫砺锋、刘志波、沈文、廖龙军、向飞月、陈丽红、邹永峰、罗志民、雷刚、曾文长在公司通过限售股议案后,因个人原因自愿放弃认购公司拟发行的140,260股限售股。另有20个激励对象王国安、凌春情、胡文波、王潘潘、姜尚刚、石艳萍、孙正奇、孙益民、李海龙、邓子、叶腾芳、彭龙华、林晓顺、谢松涛、邓新龙、王英杰、李镜湖、张美芬、米利明、郑文因个人原因减持了本次限售股,共计101,326股,均减持了241,586股。因此,公司2018年限制性股票激励计划实际上授予了3,132,414股限制性股票120个激励目标。

截至2018年8月16日,公司已收到徐文静、郭虹、唐红、吴建明等120家激励对象的出资68,975,756.28元。天工字(2018)19000号《验资报告》,2018年8月21日由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具。

9.2018年9月12日,本激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。该公司将3,132,414股限制性股票授予120个激励目标。

10.2018年12月12日,公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过《关于回购和注销部分2018年限制性股票的议案》。双方同意回购并取消已离职的龙胜波、唐小平和米利明目前持有的48,300股限制性股票。独立董事对上述提案发表了明确一致的独立意见,监事会发表了验证意见,北京金杜律师事务所发表了《关于奥康科技有限公司2018年限制性股票激励计划部分激励股票回购和注销的法律意见》

11.2018年12月21日,公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》,同意将2018年12月21日定为授予日,并以每股21.01元的授予价格向符合条件的2个激励目标授予843,500股保留限制性股票。公司独立董事和监事会分别对此事表达了明确的一致意见。北京金都律师事务所出具了《关于乐施会科技有限公司2018年限制性股票激励计划中限制性股票赠与保留的法律意见》

12.2018年12月28日,本公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于回购和注销部分2018年限制性股票的议案》。

13.2019年3月6日,本公司授予激励对象的保留限制性股票在深圳证券交易所上市,授予两个激励对象843,500股限制性股票。

14.2019年3月29日,公司完成了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司回购的注销。此次回购中取消的限制性股票数量为48,300股。本次回购取消后,公司股份总数从148,027,914股变更为147,979,614股。

15.2019年4月22日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过《关于回购和注销2018年限制性股票的议案》。双方同意回购和取消孙益民和谢松涛持有的共计20,400股已离职但尚未解除销售限制的限制性股票。独立董事对上述提案发表了明确一致的独立意见,监事会发表了验证意见,北京金都律师事务所发表了《关于奥斯卡科技有限公司2018年限制性股票激励计划部分激励股票回购和注销的法律意见》

16.于2019年6月13日,本公司召开2018年度股东大会,审议并通过《关于回购和取消部分2018年限制性股票的议案》。双方同意回购和取消孙益民和谢松涛已离职但尚未发行的20,400股限制性股票。

二.已授予部分限制性股票激励目标但尚未解锁的部分限制性股票的相关信息

1.回购取消的原因和定价依据

2019年9月29日,第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于回购和取消部分已授予但未解锁限制性股票激励对象的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象唐俊辞职,根据本激励计划第九章“激励计划的变更和终止”和“二”的有关规定。激励对象个人情况的变化”:如果激励对象因辞职或裁员而离开公司,董事会可决定授予激励对象但根据本计划尚未解锁的限制性股票不得解除销售限制,并由公司回购和注销。另有55名首次受限股票奖励获得者因其绩效评估结果而“合格”。根据《2018年限制性股票激励计划实施管理办法(修订)》的规定,55名首次限制性股票激励接受者本期可解锁的限制性股票的60%将解除销售限制。如果限售股不符合解锁条件,公司将以每股22.02元的授权价格回购和取消限售股。根据法律、法规和规范性文件的有关规定,本次回购限制性股票的注销仍需提交公司股东大会审议。

2.回购取消次数

本公司董事会同意回购91,062股限制性股票,占本公司目前根据限制性股票激励计划授予的3,907,214股股份总额的2.33%,占本公司股本总额的0.0615%。

本次回购取消后,公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少91,062股,公司总股本将从147,959,214股减少到147,868,152股,公司注册资本将相应从147,959,214元减少到147,868,152元。本次回购取消后,公司将依法办理相关减资和工商变更登记手续。

3、回购取消价格和资金来源

第四章激励计划,“激励计划的具体内容”六、限制性股票回购的取消;(一)《回购价格调整方法》规定:“授予激励对象的限制性股份登记完成后,如果公司发生影响公司总股本或公司股份价格的任何事件,如资本公积转换为股本、股票股利分配、股份分割、股份分配或股份减持、股利等。,公司应对尚未解除的限制性股票回购价格进行相应调整。”由于本公司未发生上述事项,本公司限售股回购价格应以每股22.02元的授权价格予以取消。用于支付限制性股票的回购总价为2005185.24元,由公司自有资金出资。

4.股票回购的类型

股权激励限制性股票(a股)

三.回购部分限制性股权激励对象后公司股本结构的变化

本次限制性股份回购取消后,公司股本总额将从147,959,214股减少至147,868,152股。

四.已授予某些限制性股票激励目标但尚未解除锁定的某些限制性股票对激励计划和公司业绩的影响

本次回购中已授予部分限制性股票激励对象但尚未解锁的限制性股票是对不符合本激励计划条件的激励对象限制性股票的具体处理。本次回购的取消不会影响本公司激励计划的继续实施。本次回购部分限制性股票不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、公司独立董事、监事会的相关意见和律师出具的法律意见

1.独立董事的意见

“根据《公司2018年限制性股票激励计划实施管理办法(修订版)》的相关规定,55个激励对象通过考核,可发行限制性股票的比例为60%。根据《激励计划修订版》的规定,公司已回购并注销已授予但不符合发行条件的限制性股票共计76,662只。由于唐俊辞职,他不再符合成为激励目标的条件,已获授但尚未解锁的14,400股限制性股票被回购和取消。该公司计划回购此次取消的91,062只限制性股票,回购价格为每股22.02元。

回购的取消是根据《激励计划》和《公司2018年限制性股票激励计划实施管理办法(修订版)》的有关规定进行的。同时,公司已获得必要的批准和授权,并已实施相关审查程序。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司章程的规定。回购的原因、数量和价格合法且合规。不损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司的财务状况和经营成果。

因此,我们同意个人业绩不符合公司回购取消标准的激励对象不得解除已离开公司的激励对象授予但未解除的限制性股份和限制性股份,并同意将该议案提交股东大会审议。"

2.监事会的意见

公司回购和注销部分限制性股票的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。由于55个激励对象通过了考核,可发行股票的比例为60%。根据《激励计划(修订草案)》,公司计划回购和取消已授予但不符合解除限制条件的76,662股限制性股票。由于唐俊辞职,该公司计划回购和取消已授予但尚未解锁的14,400股限制性股票。本次回购共核销限制性股票91062只,回购价格为每股22.02元。本次回购的取消不会影响公司2018年限制性股票激励计划的实施,不会损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,也不会影响公司的财务状况和经营成果。综上所述,监事会同意董事会回购和取消已授予上述人员但尚未解除的限制性股票,并同意将该提案提交公司股东大会审议。

3.律师出具的法律意见

本公司现阶段已获得取消本次回购的必要批准和授权。本次公司回购核销的数量和价格符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(修订草案)》的相关规定;本次回购的取消仍需提交公司股东大会审议批准;公司仍需依法履行取消本次回购的信息披露义务。本次回购的取消仍需按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和注销股份登记手续。

六.供参考的文件

1.第二届董事会第七次会议决议;

2.第二届监督委员会第六次会议决议;

3.独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

4.北京金都律师事务所关于奥斯卡科技有限公司2018年限制性股票激励计划第一批授予、一期取消销售限制、回购取消及2018年限制性股票激励计划变更的法律意见

特此宣布。

奥斯卡科技有限公司

董事会

2019年9月29日